Идея создания команды «Flyleaf» принадлежит вокалистке Лейси Мосли, которая в начале нового тысячелетия прибыла в Тепл, штат Техас, с целью формирования собственной группы, получившей название «Passerby».

Первым участником её будущего коллектива стал барабанщик James Culpepper, а позднее к ним присоединились гитаристы Jared Hartmann и Sameer Bhattacharya. Заключительным звеном в составе группы стал басист Pat Seals, прибывший в 2002 году, после того как покинул ряды своей прежней формации «The Grove».

В течение последующих двух лет, под вывеской «Passerby», музыканты выпустили три ЕР и отыграли свыше сотни концертов на территории Техаса будучи под покровительством компании «Runt Entertainment». В 2004 году группа попадает под взор президента «Octone Records», в следствии чего, уже в январе было объявлено, через официальный сайт компании, о том, что группа становится частью семейства «Octone Records».

В марте, того же года, музыканты отправляются в Сиэтл, Вашингтон, для записи ЕР совместно с знаменитым Rick Parashar (Pearl Jam, Blind Melon). Впоследствии, группа даёт ряд концертов в поддержку одноимённого мини-альбома, которые проходят при участии именитых коллег: Breaking Benjamin, Staind и 3 Doors Down. В октябре 2004 года, пластинка появилась на прилавках музыкальных магазинов